卓信企業(yè)

一、什么是ODI備案？

境外投資(Overseas Direct Investment，簡稱“ODI)，是指中國境內企業(yè)(投資主體)通過投資資產、權益或提供融資、擔保等方式直接或控制的境外企業(yè)獲得境外所有權、控制權、經營管理權等相關權益的投資活動。

如果國內投資者想在海外注冊公司直接在海外投資，首先要做的就是備案海外投資ODI，不做境外投資備案的，不得在境外開展任何投資項目活動。

二、涉及三個主管部門

根據(jù)有關規(guī)定，境內非國有企業(yè)進行海外直接投資或并購，應當取得：

批準商務部境外投資行為；

國家發(fā)改委批準或備案境外投資項目；

銀行外匯登記；

三大環(huán)節(jié)。

三、需要什么樣的情況？ODI境外投資備案？

√ 成立海外子公司開展業(yè)務并注資

√ 海外上市（紅籌/VIE架構搭建）

√ 個人/企業(yè)稅務統(tǒng)籌

√ 開展跨境電商業(yè)務

√ 離岸投資等

投資形式：海外投資投資的資產形式非常廣泛，包括貨幣資本投資、股票、債券、信托憑證等金融資產投資、各種實物資產投資、知識產權、專有技術等無形資產投資?？梢钥闯?，只要向海外資產出口，無論以何種方式出現(xiàn)，都應按照海外投資項目批準的有關規(guī)定辦理相應的行政許可手續(xù)。

投資內容：包括各類新項目和重建擴建項目的初始投資和再投資，包括收購、合并、股、增資、擴股等股權投資活動，以及對海外投資的擔保。

四、鼓勵海外投資

支持國內有能力、有條件的企業(yè)積極穩(wěn)步開展海外投資活動，推進一帶一路建設，深化國際生產能力合作，推動國內優(yōu)質生產能力、優(yōu)質設備、適用技術產出，提高生產能力，彌補能源資源短缺，促進相關產業(yè)質量升級。

(一)重點推進有利于一帶一路建設和周邊基礎設施互聯(lián)互通的海外基礎設施投資。

(二)穩(wěn)步開展帶動產能優(yōu)勢、設備優(yōu)質、技術標準輸出的境外投資。

（3）加強與海外高新技術和先進制造企業(yè)的投資合作，鼓勵在海外設立研發(fā)中心。

(四)在審慎評價經濟效益的基礎上，穩(wěn)步參與境外油氣、礦產等能源資源的勘探開發(fā)。

(五)努力擴大農業(yè)對外合作，在農林牧副漁等領域開展互利共贏的投資合作。

（6）有序推進貿易、文化、物流等服務領域的海外投資，支持合格金融機構建立境外分支機構和服務網絡，依法開展業(yè)務。

五、限制境外投資

限制境內企業(yè)開展不符合國家和平發(fā)展政策、互利共贏開放戰(zhàn)略和宏觀調控政策的境外投資，包括：

（1）前往敏感國家和地區(qū)進行海外投資，需要限制中國未建立外交關系、戰(zhàn)爭或中國簽署的雙多邊條約或協(xié)議。

(二)房地產、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等海外投資。

(三)在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或投資平臺。

(四)使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備進行境外投資。

(五)不符合投資目的國環(huán)保、能耗、安全標準的境外投資。

前三類必須經境外投資主管部門批準。

六、禁止境外投資

包括：

(一)境外投資涉及未經國家批準的軍工核心技術和產品輸出。

(二)利用中國禁止出口的技術、技術、產品的海外投資。

(三)賭博、色情等海外投資。

(四)國際條約禁止的境外投資。

(五)其他危害或者可能危害國家利益和國家安全的境外投資。

七、對外直接投資(ODI)備案流程及要求

（1）國家發(fā)展和改革委員會項目-向發(fā)展和改革部門和委員會部門申請項目，提交項目信息，國內投資者簽署所需的法律文件，經發(fā)展和改革部門批準或備案，并發(fā)出批準文件或備案通知書。

（2）商務部批準發(fā)放證書-商務部批準或備案，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應在收到證書后2年內進行境外投資。

(三)外匯管理局備案-銀行放外匯，外匯管理局監(jiān)管。

要求：

① 國內公司最好成立一年以上（成立一年以下的企業(yè)不能提供完整的經審計財務報表的，一般不能經審批部門批準或備案）；

② 獨立第三方會計師事務所近一年出具的審計報告無損失；

③ 凈資產回報率(收益率)=凈利潤/所有者權益最好高于5%，越高越好；

④ 資產負債率=負債總額/資產總額最好低于78%，越低越好；

溫馨提示：

企業(yè)境外投資證書有效期為兩年。如果兩年內沒有相應的項目，證書將無效。屆時，如果有新項目，企業(yè)需要重新處理ODI投資備案。

在目前的海外投資實踐中，商務主管部門和國家發(fā)展和改革委員會的海外投資審查原則上是獨立的，可以分別提交。

境內企業(yè)取得《企業(yè)境外投資證書》和《備案通知書》后，方可進行境外直接投資的外匯登記(銀行端)。

因此，在整個海外投資過程中，批準和備案是非常重要的。

在實施備案管理的項目中，投資主體為中央管理企業(yè)，備案機關為國家發(fā)改委；投資主體為地方企業(yè)和中國投資3 1億美元以上的，備案機關為國家發(fā)展和改革委員會；投資主體為地方企業(yè)，中國投資億美元的，備案機關為省級政府發(fā)改部門。

八、ODI備案申請的條件

① 符合海外投資的定義

海外投資是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)，通過新設立、并購等方式擁有非金融企業(yè)或者取得現(xiàn)有非金融企業(yè)的所有權、控制權、經營管理權等權益；

② 主體和成立時間要求

在中華人民共和國境內依法設立的企業(yè)可以申請海外投資。但成立不滿一年的企業(yè)不能提供完整的經審計財務報表的，一般不能經審批部門批準或備案；

③ 股東背景、資金來源、投資真實性要求

不能具體說明國內股東或合伙人的背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款、募集資金等合規(guī)方式獲得的資金）和境外投資項目的真實性，難以通過審查；

④ 最近，六種海外投資類型的大型非主要業(yè)務投資、合伙外商投資、海外上市中國企業(yè)退市、房地產、娛樂、體育俱樂部等領域的投資受到主管部門的嚴格審查。

九、ODI備案所需材料

① 發(fā)改委備案請示文件；

② 境外投資備案表；

③ 營業(yè)執(zhí)照復印件；

④ 境外投資真實性承諾書；

⑤ 決議企業(yè)擬設立境外全資子公司；

⑥ 項目背景描述；

⑦ 追溯到最終實際控制人的投資主體股權結構圖；

⑧ 資金證明(原存款證明)；

⑨ 審計報告。

十、股權登記！

填寫單位范圍

1.中國境內投資者以現(xiàn)金、實物、無形資產等方式在國外、香港、澳門、臺灣設立、參股、并購國外企業(yè)，并擁有10%以上的股權、投票權或其他等價利益。

2.對外直接投資統(tǒng)計的范圍主要包括境內投資者通過直接投資方式在境外擁有或控制10％或以上股權、投票權或其他等價利益的各類公司型和非公司型的境外直接投資企業(yè)(以下簡稱境外企業(yè))。