卓信企業(yè)

返程投資作為一種常見的概念，具有跨境業(yè)務(wù)，特別是海外投融資需求。

通常，回程投資的過程涉及一層或多層海外殼公司，實際相關(guān)資本或股權(quán)的最終控制人是國內(nèi)居民。

從概念上講，回程投資是指境內(nèi)居民直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)，即通常稱為特殊目的公司，目的是通過其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資SPV，然后回國開展直接投資活動。簡單來說就是出去回來的操作。

設(shè)立海外特殊目的公司SPV的時候，非常多企業(yè)會注冊香港公司，實現(xiàn)跨出境外的第一層控股。中國香港，是我國的特別行政區(qū)，因為一國兩制的管理差別，在外匯管理上中國香港是被作為境外地區(qū)來操作，再加上中國香港與內(nèi)地有簽署特別稅收安排，讓中國香港成為中資企業(yè)跨境業(yè)務(wù)的重要樞紐和中轉(zhuǎn)站！

返程投資的四大好處

一是保護股東身份

除上市公司必須披露最終控制人外，如果普通公司的國內(nèi)股東高于香港或新加坡公司，則設(shè)立離岸公司，如BVI由于這些離岸公司保密性高，公司、塞舌爾公司、開曼公司等。

二是國內(nèi)外資金流通

隨著中國企業(yè)全球化步伐的加快，跨境業(yè)務(wù)規(guī)模越來越大，許多企業(yè)不得不面臨中國外匯管制的問題。按照規(guī)定的合規(guī)程序進行備案登記，境內(nèi)資金匯入境外，境外資金回國，無違規(guī)或處罰風(fēng)險。

三是節(jié)省跨境稅負

注冊境外香港公司和其他離岸公司控股公司后，企業(yè)經(jīng)營的利潤分紅將從境內(nèi)公司匯入境外母公司，存在繳納預(yù)提稅的問題。中國香港和大陸簽署了特殊的稅收安排，以避免雙重征稅，這給利用香港公司走向世界的中國企業(yè)帶來了巨大的好處。在這種特殊的稅收安排下，國內(nèi)企業(yè)向香港公司分紅，可享受5%的預(yù)提稅優(yōu)惠，遠低于其他海外公司。

四是海外上市融資

近十年來，許多中國企業(yè)實現(xiàn)了海外上市融資的運作，建立了紅籌股結(jié)構(gòu)VIE海外上市的一個非常重要的環(huán)節(jié)是實現(xiàn)回程投資的記錄和注冊。在海外上市和回程投資結(jié)構(gòu)中，絕大多數(shù)企業(yè)必須注冊香港公司作為控股結(jié)構(gòu)的重要組成部分。因此，注冊香港公司是最常見的經(jīng)營。

返程投資相關(guān)手續(xù)

一. 走出去

1. 境內(nèi)企業(yè)境外投資備案（ODI）

境外直接投資（Outbound Direct Investment，“ODI)簡單地說，國內(nèi)企業(yè)投資中國香港或其他海外企業(yè)，無論是新公司、新項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得海外公司的所有權(quán)、控制、管理等，就需要進行海外投資記錄（ODI）。企業(yè)境外投資涉及敏感國家、地區(qū)、敏感產(chǎn)業(yè)的，需要實行審批管理。

通過境外投資備案（ODI）將國內(nèi)投資資金合規(guī)匯出海外，主要涉及三個步驟：

- 發(fā)改委

重點關(guān)注投資項目是否敏感，直接或間接投資和投資金額是否合理

中國需要向國家發(fā)改委申請投資3億美元以上，3億美元以下可在國內(nèi)企業(yè)注冊地省級發(fā)改委登記

-商務(wù)部申報

重點關(guān)注目標(biāo)公司的基本情況，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的要求

?-外匯登記

攜帶經(jīng)批準的發(fā)改委、商務(wù)部文件到開戶銀行登記

2. 37號文登記

本文件用于管理境內(nèi)居民通過特殊目的公司進行境外投融資和回程投資，主要指中國境內(nèi)的中國國籍。需要注意的是，37號文件不適用于國內(nèi)機構(gòu)的境外直接投資活動，最后一點適用于國內(nèi)機構(gòu)ODI境外投資備案。

通常需要提交的文件包括但不限于37號文件的初始注冊：

1. 境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表及申請書；

2. 個人身份證明文件；

3. 特殊目的公司SPV登記文件；

4. 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書(企業(yè)尚未設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明書)；

5. 境內(nèi)居民直接或間接持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件；

6. 放棄函：除需要備案的國內(nèi)個人股東外，還有其他未辦理或無法辦理的股東，部分銀行將要求未登記的股東出具放棄函；

7. 其它補充材料。

二. 再回來

返程投資的最終步驟是返回中國。根據(jù)外商在企業(yè)注冊資本和資產(chǎn)中所占股份和份額的比例以及其他法律特征的不同，以海外設(shè)立的特殊目的公司返回中國控制經(jīng)營實體可分為四類：

1. 合資經(jīng)營：由中外雙方共同投資、共同經(jīng)營，并按投資比例分擔(dān)風(fēng)險和損益。

2. 合作經(jīng)營：中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利義務(wù)。

3. 外資企業(yè):企業(yè)所有資本均為外出資擁有。

4. 外商投資合伙：在中國境內(nèi)設(shè)立的兩家以上外國企業(yè)或個人合伙企業(yè)。

當(dāng)海外企業(yè)來中國注冊公司時，通常涉及海外企業(yè)的文件公證和認證，如香港公司注冊文件的律師認證，也稱為中國轉(zhuǎn)讓印章和中國客戶的公證。