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2022年柬埔寨投資環境分析

柬埔寨實行開放的自由市場經濟政策，不斷吸引中國投資者投資柬埔寨，勞動力資源豐富，成本低廉。據統計，2020年中柬雙邊貿易額95.6億美元，增長1.4%；柬埔寨非金融直接投資約9.增長21億美元.5%；柬埔寨新簽訂的工程合同金額約為66%.2億美元，增長18.8%；完成營業額約344%；.9億美元，增長25美元.7%。

從國內政策的角度來看，柬埔寨制定了相對寬松的外商投資政策。柬埔寨規范外商投資活動的法律依據主要為《投資法》，該法于2021年10月修訂，規定了投資登記程序和主管機構、縮短了審批時間，旨在通過創設透明的投資法律制度以吸引更多投資。2020年6月，柬埔寨數據交換（Cam DX）該系統正式啟動，為外國投資者在柬埔寨設立公司提供了更方便的程序。2022年最新修訂的《商業企業法》和《商業管理與商業注冊法》引入了獨資企業作為新的商業法，增加了任命公司秘書負責公司正式文件接受和管理的強制性要求，旨在促進公司治理能力的提高。柬埔寨還設立了吸引外國投資的特殊經濟區。截至2021年4月，柬埔寨有23個經濟特區，為公司提供土地、基礎設施和服務，以促進企業的建立和運營。

從對外合作的角度來看，到目前為止，柬埔寨已經簽邊投資條約（BITs）、有投資條款的19個多邊協議（TIPs）以及21個投資相關文件。其中，自1994年以來，柬埔寨與馬來西亞、泰國、中國、瑞士、新加坡、韓國、德國、印度尼西亞、法國、菲律賓、越南、荷蘭等27個國家簽訂了雙邊投資條約；1999年，柬埔寨加入東盟，柬埔寨也受到東盟和其他國家簽署的自由貿易協定關稅減免的限制。2010年1月1日，中國—東盟自貿區的全面建成，進一步為中柬經貿合作開辟更加寬廣和暢通的渠道，提供更多的機會。2020年10月12日，中柬簽署《中華人民共和國政府與柬埔寨王國自由貿易協定》，將雙邊經貿關系提升到新水平。2020年11月15日，柬埔寨簽署了區域綜合經濟伙伴關系協議（RCEP）。

柬埔寨對外商投資的限制

(一)市場準入限制

柬埔寨對外國投資者給予與當地投資者相同的待遇，除《投資法實施條例》負面清單[3]中禁止柬埔寨國內外實體從事的下列投資活動外，其他行業對外國投資者開放。禁止投資的領域包括：

1) 生產加工神經麻醉物質；

2) 禁止使用國際規則或世界衛生組織生產有毒化學品、農藥、殺蟲劑等產品，影響公共衛生和環境；

3) 采用國外進口廢料加工發電；

4) 森林法禁止森林開發業務。

2021年，柬埔寨修訂了《合格投資項目投資法》(QIP)、合格投資項目擴建計劃(EQIP)只獲得投資擔保的投資項目(GIP)等待投資項目，并對獲得注冊證書的合格投資項目給予激勵政策。例如，注冊為QIP投資項目有權享受三年至九年的基本激勵政策，如所得稅豁免、免稅出口等。

因此，為了享受柬埔寨的優惠投資政策，投資者通常(但沒有義務)向柬埔寨發展理事會(CDC)申請設立合格的投資項目。投資者也可以通過在線平臺(QIP Online)提交投資申請。柬埔寨發展理事會作為外商投資監管的主要政府部門，負責評估和批準投資者申請的合格投資項目。柬埔寨發展理事會認為申請的投資項目不屬于禁止負面清單的范圍，應當在不超過20個工作日內向申請人頒發注冊證書(Registration Certificate)，已取得注冊證書的投資項目可自行實施。

(二)柬埔寨外商投資審查制度

柬埔寨《投資法》要求，除現行法律法規對土地所有權的限制（見下文）外，外國投資者不受其外國國籍的不同對待，因此柬埔寨沒有對外商投資活動進行額外的外商投資審查。但前提是，投資者應確保投資領域不違反柬埔寨負面清單的有關規定。

（三）土地使用權對外國投資者的限制

柬埔寨《土地法》、《投資法修正法》和《投資法》規定了土地所有權和使用。外國投資者只能通過合資企業擁有柬埔寨土地所有權，外資持股比例不得超過49%。但外國投資者控股的企業可以通過特許經營、無限期長期租賃和可續期短期租賃獲得土地使用權。投資者也有權擁有地上房地產。

柬埔寨僅限于柬埔寨自然人或法人擁有土地所有權，禁止外國自然人和法人擁有土地。用于投資活動的土地所有權，由柬埔寨自然人、柬埔寨自然人或法人直接持有51%以上股份的法人所有。土地特許權僅在特許合同規定的時間內設定。土地特許經營面積不超過1萬公頃，特許經營期限不超過99年。土地租賃分為無限期長期租賃或固定期限租賃，包括短期可續期租賃和15年以上的長期租賃。

外國投資者在柬埔寨投資項目應注意土地使用權的法律風險，由于早期戰爭，柬埔寨許多土地所有權證書和土地登記材料丟失，因此外國投資者在簽訂土地租賃合同前，根據土地所有權分配利益，應核實土地所有者的所有權。

(四)外匯注意事項

柬埔寨貨幣是瑞爾（KHR），但美元在柬埔寨流通廣泛，是大多數大型交易的主要貨幣。

柬埔寨1997年的《外匯法》規定，授權銀行的外匯業務不受限制，但授權銀行必須定期向柬埔寨國家銀行報告任何等于或超過10萬美元的轉賬金額。

根據《投資法》，投資者有權通過許可的銀行系統自由購買外匯，并將外匯匯入國外，以清算與投資活動相關的財務義務。這些財務義務包括支付進口和國際貸款償還的本息；支付特許權使用費和管理費；匯出利潤；并在解散或終止投資計劃時匯回投資資本。

在柬埔寨商業主管部門注冊的企業可以開立外匯賬戶。需要注意的是，人民幣不能在柬埔寨自由流通，中國企業不能在柬埔寨進行跨境貿易和投資合作。

(五)征收注意事項

2009年底，柬埔寨國民議會批準了《征收法》，為公共利益制定了廣泛的土地征收程序指導方針。《征收法》將公共利益活動定義為建設、修復、保護或擴建基礎設施項目，開發國防和民事安全建筑，包括邊境港口建設、自然資源研發設施、石油管道和天然氣網絡。[6]此外，政府還可以決定征收自然災害和緊急情況。但《征收法》并未規定賠償和上訴的法律程序。

根據中華人民共和國政府與柬埔寨簽署的《中華人民共和國政府與柬埔寨王國政府關于促進和保護投資協議》第四條的規定，任何一方不得采取征收、國有化或其他類似措施（以下簡稱征收），除非符合下列條件：（1）公共利益；（2）按照國內法律程序；（3）措施不歧視；（4）給予適當有效的補償。因此，結合中柬雙邊協議，柬埔寨政府有義務對中國投資者在柬埔寨的資產提供適當的補償。因此，結合中柬雙邊協議，如果柬埔寨政府征收中國投資者在柬埔寨的資產，柬埔寨政府有義務提供適當的補償。值得注意的是，適當的補償并不是完全的補償。