卓信企業(yè)

截至2016年，已有155家銀行上市， 而七大中資銀行，即中國銀行、中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、招商銀行、交通銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行以及中國光大銀行均選擇在盧森堡設(shè)立其歐洲總部，并通過總部管理其他歐洲分行，為在歐洲經(jīng)商的中國客戶提供服務(wù)。此外，盧森堡正在致力于打造人民幣離岸金融中心。

截至2020年，盧森堡金融基金會的資產(chǎn)規(guī)模突破5萬億歐元。根據(jù)金融部門監(jiān)督委員會（CSSF）的最新數(shù)據(jù)，盧森堡的基金行業(yè)管理著4.973萬億美元的資產(chǎn)，包括UCITS基金[1]，專門基金和股份，年增長率為5.40％，2019年至2020年之間的增長達(dá)到16.10％。盧森堡也是眾多中國基金落地歐盟的首選，并通過盧森堡在歐洲進(jìn)行分銷，如華夏基金、南方基金，長城投資控股、匯添富基金、宏利資產(chǎn)管理等。

眾多世界知名企業(yè)也選擇將其歐洲總部設(shè)在盧森堡，包括亞馬遜、Millicom、Paypal、蘋果 iTunes、 樂天、 DuPont Teijin Films、Fanuc Robotics、Skype等；其中還包括三峽、華為、思念、復(fù)星等中國公司。

靈活多樣的監(jiān)管和法律環(huán)境，完善的金融服務(wù)和支持功能基礎(chǔ)設(shè)施，極富吸引力的稅收制度，多樣的企業(yè)激勵措施，研發(fā)（R＆D）和知識產(chǎn)權(quán)（IP）稅收激勵措施和高技能多語種人才的匯集，為企業(yè)在盧森堡的設(shè)立和發(fā)展，以及在歐盟市場的開拓提供了得天獨厚的環(huán)境。

盧森堡位于歐洲西部，毗鄰德國、法國和比利時，處于歐洲的心臟地帶。除有利的地理位置外，盧森堡在近幾年的透明國際清廉指數(shù)排名中，一直位于世界前十。盧森堡政局穩(wěn)定，法律健全，公共政策框架靈活，稅收優(yōu)惠，是歐洲最有發(fā)展前景的商業(yè)投資目的地，吸引著大量的跨國公司在盧森堡設(shè)立歐洲總部或控股公司。如總部位于盧森堡的歐洲衛(wèi)星公司（SES）是世界第二大衛(wèi)星運營商，衛(wèi)星信號覆蓋率達(dá)99.99%，擁有衛(wèi)星40顆，居歐洲第一、世界第二。

盧森堡人均GDP連續(xù)多年排名世界第一。在世界經(jīng)濟(jì)論壇發(fā)布的2019年全球競爭力報告中，盧森堡綜合排名第18位，屬于創(chuàng)新驅(qū)動型國家，是全球理想投資場所。盧森堡作為歐盟成員國，中國投資者可利用其優(yōu)越的地理位置、靈活的銀行和金融框架以及諸多避免雙重稅收協(xié)定，進(jìn)入歐洲市場，與其他歐盟和歐盟經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國開展業(yè)務(wù)。

盧森堡還是世界第八大金融投資中心。首都盧森堡市被譽為金融之都，高峰期擁有193家銀行，3833只基金，管理的基金資產(chǎn)高達(dá)3萬億歐元，人均銀行數(shù)量居世界第一，亦是世界第二、歐洲最大的基金管理中心[2]。中盧兩國的商業(yè)關(guān)系正迅速發(fā)展。中國許多頂級的中資銀行、跨國公司、國有企業(yè)和基金管理公司將盧森堡作為進(jìn)入歐洲市場的門戶。越來越多的中國基金投資者和基金管理公司將盧森堡作為輻射歐洲市場的基金發(fā)行地和/或上市中心。

對與盧森堡簽署有避免雙重征稅協(xié)定的國家（地區(qū)）及歐盟內(nèi)國家，在盧森堡設(shè)立的控股子公司，且滿足法定條件的，母公司從該控股子公司獲得的分紅收入免征預(yù)扣稅。而中國內(nèi)地與中國香港地區(qū)都與盧森堡簽有避免雙重征稅協(xié)定。中國的跨國公司、國有企業(yè)和私營企業(yè)可從該雙重稅收協(xié)定中受益，從而將其投資項目打入歐洲市場，整合母公司對歐洲投資和貿(mào)易業(yè)務(wù)，實現(xiàn)合理避稅和融資多樣化。

此外，中國公民可擔(dān)任盧森堡公司的董事會成員和高管。非盧森堡居民在收取在盧注冊公司分紅時，符合法定要件的，亦可依法享受減免。

投資人在盧森堡設(shè)立公司，可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，選擇成立控股公司或?qū)嶓w公司。

控股公司也稱SOPARFI (société de participation financière， 金融參股公司)，是一種盧森堡特有的控股公司。其主要宗旨和營業(yè)范圍是通過獲取其股份來控制其他外國或本地公司，而不進(jìn)行任何具體商業(yè)活動。控股公司可以收購和持有其他公司的股份。投資者設(shè)立控股公司進(jìn)行融資持股，無需申請任何許可證和營業(yè)執(zhí)照。?

控股公司可以采用不同的公司法律形式：SA（股份有限公司），SARL（有限責(zé)任公司），或SCA（股份有限合伙）等等。受益于2003年12月23日第2003/123/CE號歐盟指令：SOPARFI可以收取子公司分配的股息，而無需在子公司所在的國家預(yù)扣稅。另一方面，當(dāng)盧森堡公司向其股東分配股息時，滿足以下條件之一，則公司支付的股息無需在盧森堡繳納15％的預(yù)提稅：SOPARFI擁有該子公司至少10％的資本或收購價格等于或高于120萬歐元，連續(xù)控股時間12個月以上，且子公司所在地所得稅制相似；或者，如果股息的接受者是盧森堡的應(yīng)稅實體或居民。

不同于實體公司，SOPARFI不能進(jìn)行任何商業(yè)活動， 但是可以參與子公司的管理，持有房地產(chǎn)，知識產(chǎn)權(quán)。?

投資人若打算從事商業(yè)，貿(mào)易或手工相關(guān)經(jīng)營活動， 則需設(shè)立實體公司。實體公司可以采用任何類型的公司法律形式進(jìn)行注冊。在計劃開展任何商業(yè)或服務(wù)活動之前，必須取得營業(yè)執(zhí)照。如果投資者希望開展銀行業(yè)務(wù)或保險服務(wù)，則需向盧森堡相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請?zhí)貏e授權(quán)和牌照。

1. 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別

盧森堡最常采用的公司法律形式是股份有限公司（Société anonyme (SA)）和有限責(zé)任公司（Société à responsabilité limitée (SARL)）。中國國籍投資者可合法持有盧森堡子公司100%的股份。

2. 盧森堡公司設(shè)立的具體步驟

（1）公司設(shè)立前準(zhǔn)備階段

（2）公司成立公證員見證會

3. 盧森堡公司成立后

1. 反洗錢與反資助恐怖主義規(guī)定

根據(jù)2004年11月12日反洗錢與反資助恐怖主義法 （Loi LBC/FT）[3]規(guī)定，商事主體在投資過程中需要提供KYC材料[4]進(jìn)行審核。自2004年起至今，該法規(guī)進(jìn)行了十幾次修正案。

而根據(jù)2019年1月13日設(shè)立的最終受益人登記冊（ RBE）法，盧森堡公司需在 2019年11月30日前登記宣布其最終擁有人，無論公司形式，包括股份有限公司。如果沒有申報，將處以1,250歐元至1,250,000歐元不等的刑事罰款。公司需確定并申報公司的最終受益人，如無法識別為某一位自然人股東，則會被確定為擔(dān)任主要管理人職位的人。

最新的一次修正案，是于2020年3月25日頒布的，為實施歐洲議會和歐盟理事會2018年5月30日歐盟指令（EU）2018/843，于今年3月30日生效。增加了適用于虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商以及公司和信托服務(wù)提供商的特殊規(guī)定。并提出了證明文件需為可靠且獨立的， 例如 : 公司注冊證明，公司年度報告， 股東名冊，或其他任何確認(rèn)持有股份的證明或公證文件等。

2. 稅收實質(zhì)性要求

盧森堡公司需要與滿足盧森堡規(guī)定的稅收實質(zhì)聯(lián)系要件，方可享受稅收優(yōu)惠政策。盧森堡對稅收實質(zhì)性的基本要求有：

（1）公司的主要管理人員必須居住或工作（納稅地）在盧森堡，?

（2）主要的管理決策需在盧森堡做出，公司的年度股東大會須在盧森堡注冊地舉行，且一年至少一次

（3）公司不可以被其他國家認(rèn)定為納稅主體。

2013年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）和G20，通過了一項針對BEPS[5]的15點行動計劃。基于該計劃，控股公司需要在盧森堡有足夠的實質(zhì)性經(jīng)濟(jì)和活動。2016年，OECD和G20建立了一個BEPS包容性框架（MLI）旨在解決條約濫用問題，已有100多個國家和地區(qū)加入。盧森堡在2019年3月7日國內(nèi)立法中落實該框架。

一般而言，稅收實質(zhì)性要求對控股公司要求相對較低，但仍需要滿足基本的實質(zhì)性聯(lián)系要求，即該公司必須是盧森堡的納稅主體。在構(gòu)架公司管理結(jié)構(gòu)時，可以采用AB董事結(jié)構(gòu)。A董事為非本地董事（如：境外股東代表），B董事為本地董事（盧森堡納稅居民），通過聯(lián)合簽字共同管理公司。AB董事的設(shè)置，可加強(qiáng)盧森堡控股公司的稅收實質(zhì)聯(lián)系因素，避免被外國稅局定性為遠(yuǎn)程操控的空殼公司而導(dǎo)致稅收構(gòu)架被穿透。

3. DAC 6 最新規(guī)定?

DAC 6是歐盟理事會出臺的歐盟稅務(wù)管理合作指令的第六版（EU Directive for Administrative Cooperation in (Direct) Taxation， 6th version），涉及跨境安排有關(guān)的稅收領(lǐng)域的強(qiáng)制性自動信息交換，規(guī)定了跨境中介機(jī)構(gòu)或納稅人應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報告的安排，并要求歐盟成員國之間自動交換此信息。

參與與相關(guān)稅收安排的歐盟中介機(jī)構(gòu)[6]（或在特定情況下的納稅人本人）有報告或通知義務(wù)。總體來說，報告義務(wù)將由中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)，但享有專業(yè)特權(quán)豁免的中介機(jī)構(gòu)[7]沒有提交報告的義務(wù)，僅有通知任何其他中介的義務(wù)，將由其他中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)提交報告。然而，在納稅人自行設(shè)計和實施計劃而沒有中介機(jī)構(gòu)的情況下，或根據(jù)DAC 6法的規(guī)定，不涉及位于歐盟的中介機(jī)構(gòu)的情況下，將由納稅人本人進(jìn)行報告。當(dāng)然，納稅人也可委托具有專業(yè)特權(quán)的中介機(jī)構(gòu)（例如Dentons）幫助其進(jìn)行報告。

DAC 6規(guī)定的應(yīng)報告的安排 (reportable arrangement) 是指具有該指令規(guī)定的 A、B、C、D 或 E 類中一個或多個標(biāo)志（Hallmarks）的跨境安排（Cross-border arrangements）。跨境安排是指至少一名參與者出于稅務(wù)目的在盧森堡以外的其他司法轄區(qū)居住，或具有雙重稅收居住地，或在另一司法轄區(qū)從事與該安排有關(guān)的活動；而當(dāng)跨境安排中出現(xiàn)DAC6法律定義的標(biāo)志A（通用標(biāo)志）、B（特定標(biāo)志）、C（與可稅前扣除的跨境交易相關(guān)的特定標(biāo)志）、D （有關(guān)自動交換信息和實益擁有權(quán)的特殊標(biāo)志，存在可能破壞歐盟法律或與其他國家/地區(qū)達(dá)成協(xié)議的情況）或 E （關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價的特定標(biāo)志）類中一個或多個標(biāo)志，或則該跨境安排應(yīng)進(jìn)行報告。某些情況下，部分標(biāo)志也需要接受附加的主要利益測試（Main Benefit Test），即如果在考慮所有相關(guān)事實和情況后，可以合理預(yù)期確定某人可以從一項安排中獲得主要利益或主要利益之一是獲得稅收利益，則滿足主要受益，應(yīng)進(jìn)行報告。

確定屬于應(yīng)報告的跨境安排后，DAC 6 應(yīng)報告的內(nèi)容包括：一般納稅人（其組織架構(gòu)內(nèi)的集團(tuán)成員）及中介機(jī)構(gòu)的身份；跨境稅務(wù)安排特征細(xì)節(jié)；跨境稅務(wù)安排相關(guān)商業(yè)行為；跨境稅務(wù)安排起始或即將開始的日期；當(dāng)?shù)貒裔槍Υ丝缇扯悇?wù)安排的稅務(wù)規(guī)范；跨境稅務(wù)安排所包含的價值（金額）；跨境稅務(wù)安排所涉及歐盟國成員國；其他可能受此跨境稅務(wù)安排影響的歐盟國成員國及其相關(guān)納稅人信息。

DAC 6法律從2020年7月1日起生效實施，在該日期之后實施的任何應(yīng)報告跨境安排都應(yīng)在觸發(fā)[8]30天內(nèi)進(jìn)行報告。然而，作為過渡規(guī)則，2018年6月25日至2020年6月30日之間進(jìn)行的交易，中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)納稅人必須在2020年8月31日前提交報告，披露有關(guān)第一步應(yīng)報告跨境安排的信息。由于COVID-19疫情的影響，歐盟委員發(fā)布了一項提案，延長DAC6報告截止日期，即在2021年2月28日之前。2020年7月1日至2020年12月31日之間進(jìn)行的交易，應(yīng)在2021年1月31日前進(jìn)行報告。

如果未能報告，逾期報告，報告不完整或不準(zhǔn)確，以及違反法律專業(yè)特權(quán)對中介機(jī)構(gòu)的要求，則將受到罰款，最高罰款為250000歐元。