卓信企業(yè)

截至2016年，已有155家銀行上市， 而七大中資銀行，即中國(guó)銀行、中國(guó)工商銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、招商銀行、交通銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行以及中國(guó)光大銀行均選擇在盧森堡設(shè)立其歐洲總部，并通過(guò)總部管理其他歐洲分行，為在歐洲經(jīng)商的中國(guó)客戶提供服務(wù)。此外，盧森堡正在致力于打造人民幣離岸金融中心。

截至2020年，盧森堡金融基金會(huì)的資產(chǎn)規(guī)模突破5萬(wàn)億歐元。根據(jù)金融部門監(jiān)督委員會(huì)（CSSF）的最新數(shù)據(jù)，盧森堡的基金行業(yè)管理著4.973萬(wàn)億美元的資產(chǎn)，包括UCITS基金[1]，專門基金和股份，年增長(zhǎng)率為5.40％，2019年至2020年之間的增長(zhǎng)達(dá)到16.10％。盧森堡也是眾多中國(guó)基金落地歐盟的首選，并通過(guò)盧森堡在歐洲進(jìn)行分銷，如華夏基金、南方基金，長(zhǎng)城投資控股、匯添富基金、宏利資產(chǎn)管理等。

眾多世界知名企業(yè)也選擇將其歐洲總部設(shè)在盧森堡，包括亞馬遜、Millicom、Paypal、蘋果 iTunes、 樂(lè)天、 DuPont Teijin Films、Fanuc Robotics、Skype等；其中還包括三峽、華為、思念、復(fù)星等中國(guó)公司。

靈活多樣的監(jiān)管和法律環(huán)境，完善的金融服務(wù)和支持功能基礎(chǔ)設(shè)施，極富吸引力的稅收制度，多樣的企業(yè)激勵(lì)措施，研發(fā)（R＆D）和知識(shí)產(chǎn)權(quán)（IP）稅收激勵(lì)措施和高技能多語(yǔ)種人才的匯集，為企業(yè)在盧森堡的設(shè)立和發(fā)展，以及在歐盟市場(chǎng)的開(kāi)拓提供了得天獨(dú)厚的環(huán)境。

盧森堡位于歐洲西部，毗鄰德國(guó)、法國(guó)和比利時(shí)，處于歐洲的心臟地帶。除有利的地理位置外，盧森堡在近幾年的透明國(guó)際清廉指數(shù)排名中，一直位于世界前十。盧森堡政局穩(wěn)定，法律健全，公共政策框架靈活，稅收優(yōu)惠，是歐洲最有發(fā)展前景的商業(yè)投資目的地，吸引著大量的跨國(guó)公司在盧森堡設(shè)立歐洲總部或控股公司。如總部位于盧森堡的歐洲衛(wèi)星公司（SES）是世界第二大衛(wèi)星運(yùn)營(yíng)商，衛(wèi)星信號(hào)覆蓋率達(dá)99.99%，擁有衛(wèi)星40顆，居歐洲第一、世界第二。

盧森堡人均GDP連續(xù)多年排名世界第一。在世界經(jīng)濟(jì)論壇發(fā)布的2019年全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告中，盧森堡綜合排名第18位，屬于創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型國(guó)家，是全球理想投資場(chǎng)所。盧森堡作為歐盟成員國(guó)，中國(guó)投資者可利用其優(yōu)越的地理位置、靈活的銀行和金融框架以及諸多避免雙重稅收協(xié)定，進(jìn)入歐洲市場(chǎng)，與其他歐盟和歐盟經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)。

盧森堡還是世界第八大金融投資中心。首都盧森堡市被譽(yù)為金融之都，高峰期擁有193家銀行，3833只基金，管理的基金資產(chǎn)高達(dá)3萬(wàn)億歐元，人均銀行數(shù)量居世界第一，亦是世界第二、歐洲最大的基金管理中心[2]。中盧兩國(guó)的商業(yè)關(guān)系正迅速發(fā)展。中國(guó)許多頂級(jí)的中資銀行、跨國(guó)公司、國(guó)有企業(yè)和基金管理公司將盧森堡作為進(jìn)入歐洲市場(chǎng)的門戶。越來(lái)越多的中國(guó)基金投資者和基金管理公司將盧森堡作為輻射歐洲市場(chǎng)的基金發(fā)行地和/或上市中心。

對(duì)與盧森堡簽署有避免雙重征稅協(xié)定的國(guó)家（地區(qū)）及歐盟內(nèi)國(guó)家，在盧森堡設(shè)立的控股子公司，且滿足法定條件的，母公司從該控股子公司獲得的分紅收入免征預(yù)扣稅。而中國(guó)內(nèi)地與中國(guó)香港地區(qū)都與盧森堡簽有避免雙重征稅協(xié)定。中國(guó)的跨國(guó)公司、國(guó)有企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)可從該雙重稅收協(xié)定中受益，從而將其投資項(xiàng)目打入歐洲市場(chǎng)，整合母公司對(duì)歐洲投資和貿(mào)易業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)合理避稅和融資多樣化。

此外，中國(guó)公民可擔(dān)任盧森堡公司的董事會(huì)成員和高管。非盧森堡居民在收取在盧注冊(cè)公司分紅時(shí)，符合法定要件的，亦可依法享受減免。

投資人在盧森堡設(shè)立公司，可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要，選擇成立控股公司或?qū)嶓w公司。

控股公司也稱SOPARFI (société de participation financière， 金融參股公司)，是一種盧森堡特有的控股公司。其主要宗旨和營(yíng)業(yè)范圍是通過(guò)獲取其股份來(lái)控制其他外國(guó)或本地公司，而不進(jìn)行任何具體商業(yè)活動(dòng)?？毓晒究梢允召?gòu)和持有其他公司的股份。投資者設(shè)立控股公司進(jìn)行融資持股，無(wú)需申請(qǐng)任何許可證和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。?

控股公司可以采用不同的公司法律形式：SA（股份有限公司），SARL（有限責(zé)任公司），或SCA（股份有限合伙）等等。受益于2003年12月23日第2003/123/CE號(hào)歐盟指令：SOPARFI可以收取子公司分配的股息，而無(wú)需在子公司所在的國(guó)家預(yù)扣稅。另一方面，當(dāng)盧森堡公司向其股東分配股息時(shí)，滿足以下條件之一，則公司支付的股息無(wú)需在盧森堡繳納15％的預(yù)提稅：SOPARFI擁有該子公司至少10％的資本或收購(gòu)價(jià)格等于或高于120萬(wàn)歐元，連續(xù)控股時(shí)間12個(gè)月以上，且子公司所在地所得稅制相似；或者，如果股息的接受者是盧森堡的應(yīng)稅實(shí)體或居民。

不同于實(shí)體公司，SOPARFI不能進(jìn)行任何商業(yè)活動(dòng)， 但是可以參與子公司的管理，持有房地產(chǎn)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)。?

投資人若打算從事商業(yè)，貿(mào)易或手工相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 則需設(shè)立實(shí)體公司。實(shí)體公司可以采用任何類型的公司法律形式進(jìn)行注冊(cè)。在計(jì)劃開(kāi)展任何商業(yè)或服務(wù)活動(dòng)之前，必須取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如果投資者希望開(kāi)展銀行業(yè)務(wù)或保險(xiǎn)服務(wù)，則需向盧森堡相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?zhí)貏e授權(quán)和牌照。

1. 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別

盧森堡最常采用的公司法律形式是股份有限公司（Société anonyme (SA)）和有限責(zé)任公司（Société à responsabilité limitée (SARL)）。中國(guó)國(guó)籍投資者可合法持有盧森堡子公司100%的股份。

2. 盧森堡公司設(shè)立的具體步驟

（1）公司設(shè)立前準(zhǔn)備階段

（2）公司成立公證員見(jiàn)證會(huì)

3. 盧森堡公司成立后

1. 反洗錢與反資助恐怖主義規(guī)定

根據(jù)2004年11月12日反洗錢與反資助恐怖主義法 （Loi LBC/FT）[3]規(guī)定，商事主體在投資過(guò)程中需要提供KYC材料[4]進(jìn)行審核。自2004年起至今，該法規(guī)進(jìn)行了十幾次修正案。

而根據(jù)2019年1月13日設(shè)立的最終受益人登記冊(cè)（ RBE）法，盧森堡公司需在 2019年11月30日前登記宣布其最終擁有人，無(wú)論公司形式，包括股份有限公司。如果沒(méi)有申報(bào)，將處以1,250歐元至1,250,000歐元不等的刑事罰款。公司需確定并申報(bào)公司的最終受益人，如無(wú)法識(shí)別為某一位自然人股東，則會(huì)被確定為擔(dān)任主要管理人職位的人。

最新的一次修正案，是于2020年3月25日頒布的，為實(shí)施歐洲議會(huì)和歐盟理事會(huì)2018年5月30日歐盟指令（EU）2018/843，于今年3月30日生效。增加了適用于虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商以及公司和信托服務(wù)提供商的特殊規(guī)定。并提出了證明文件需為可靠且獨(dú)立的， 例如 : 公司注冊(cè)證明，公司年度報(bào)告， 股東名冊(cè)，或其他任何確認(rèn)持有股份的證明或公證文件等。

2. 稅收實(shí)質(zhì)性要求

盧森堡公司需要與滿足盧森堡規(guī)定的稅收實(shí)質(zhì)聯(lián)系要件，方可享受稅收優(yōu)惠政策。盧森堡對(duì)稅收實(shí)質(zhì)性的基本要求有：

（1）公司的主要管理人員必須居住或工作（納稅地）在盧森堡，?

（2）主要的管理決策需在盧森堡做出，公司的年度股東大會(huì)須在盧森堡注冊(cè)地舉行，且一年至少一次

（3）公司不可以被其他國(guó)家認(rèn)定為納稅主體。

2013年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）和G20，通過(guò)了一項(xiàng)針對(duì)BEPS[5]的15點(diǎn)行動(dòng)計(jì)劃。基于該計(jì)劃，控股公司需要在盧森堡有足夠的實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)和活動(dòng)。2016年，OECD和G20建立了一個(gè)BEPS包容性框架（MLI）旨在解決條約濫用問(wèn)題，已有100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)加入。盧森堡在2019年3月7日國(guó)內(nèi)立法中落實(shí)該框架。

一般而言，稅收實(shí)質(zhì)性要求對(duì)控股公司要求相對(duì)較低，但仍需要滿足基本的實(shí)質(zhì)性聯(lián)系要求，即該公司必須是盧森堡的納稅主體。在構(gòu)架公司管理結(jié)構(gòu)時(shí)，可以采用AB董事結(jié)構(gòu)。A董事為非本地董事（如：境外股東代表），B董事為本地董事（盧森堡納稅居民），通過(guò)聯(lián)合簽字共同管理公司。AB董事的設(shè)置，可加強(qiáng)盧森堡控股公司的稅收實(shí)質(zhì)聯(lián)系因素，避免被外國(guó)稅局定性為遠(yuǎn)程操控的空殼公司而導(dǎo)致稅收構(gòu)架被穿透。

3. DAC 6 最新規(guī)定?

DAC 6是歐盟理事會(huì)出臺(tái)的歐盟稅務(wù)管理合作指令的第六版（EU Directive for Administrative Cooperation in (Direct) Taxation， 6th version），涉及跨境安排有關(guān)的稅收領(lǐng)域的強(qiáng)制性自動(dòng)信息交換，規(guī)定了跨境中介機(jī)構(gòu)或納稅人應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)告的安排，并要求歐盟成員國(guó)之間自動(dòng)交換此信息。

參與與相關(guān)稅收安排的歐盟中介機(jī)構(gòu)[6]（或在特定情況下的納稅人本人）有報(bào)告或通知義務(wù)?？傮w來(lái)說(shuō)，報(bào)告義務(wù)將由中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)，但享有專業(yè)特權(quán)豁免的中介機(jī)構(gòu)[7]沒(méi)有提交報(bào)告的義務(wù)，僅有通知任何其他中介的義務(wù)，將由其他中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)提交報(bào)告。然而，在納稅人自行設(shè)計(jì)和實(shí)施計(jì)劃而沒(méi)有中介機(jī)構(gòu)的情況下，或根據(jù)DAC 6法的規(guī)定，不涉及位于歐盟的中介機(jī)構(gòu)的情況下，將由納稅人本人進(jìn)行報(bào)告。當(dāng)然，納稅人也可委托具有專業(yè)特權(quán)的中介機(jī)構(gòu)（例如Dentons）幫助其進(jìn)行報(bào)告。

DAC 6規(guī)定的應(yīng)報(bào)告的安排 (reportable arrangement) 是指具有該指令規(guī)定的 A、B、C、D 或 E 類中一個(gè)或多個(gè)標(biāo)志（Hallmarks）的跨境安排（Cross-border arrangements）?？缇嘲才攀侵钢辽僖幻麉⑴c者出于稅務(wù)目的在盧森堡以外的其他司法轄區(qū)居住，或具有雙重稅收居住地，或在另一司法轄區(qū)從事與該安排有關(guān)的活動(dòng)；而當(dāng)跨境安排中出現(xiàn)DAC6法律定義的標(biāo)志A（通用標(biāo)志）、B（特定標(biāo)志）、C（與可稅前扣除的跨境交易相關(guān)的特定標(biāo)志）、D （有關(guān)自動(dòng)交換信息和實(shí)益擁有權(quán)的特殊標(biāo)志，存在可能破壞歐盟法律或與其他國(guó)家/地區(qū)達(dá)成協(xié)議的情況）或 E （關(guān)于轉(zhuǎn)讓定價(jià)的特定標(biāo)志）類中一個(gè)或多個(gè)標(biāo)志，或則該跨境安排應(yīng)進(jìn)行報(bào)告。某些情況下，部分標(biāo)志也需要接受附加的主要利益測(cè)試（Main Benefit Test），即如果在考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況后，可以合理預(yù)期確定某人可以從一項(xiàng)安排中獲得主要利益或主要利益之一是獲得稅收利益，則滿足主要受益，應(yīng)進(jìn)行報(bào)告。

確定屬于應(yīng)報(bào)告的跨境安排后，DAC 6 應(yīng)報(bào)告的內(nèi)容包括：一般納稅人（其組織架構(gòu)內(nèi)的集團(tuán)成員）及中介機(jī)構(gòu)的身份；跨境稅務(wù)安排特征細(xì)節(jié)；跨境稅務(wù)安排相關(guān)商業(yè)行為；跨境稅務(wù)安排起始或即將開(kāi)始的日期；當(dāng)?shù)貒?guó)家針對(duì)此跨境稅務(wù)安排的稅務(wù)規(guī)范；跨境稅務(wù)安排所包含的價(jià)值（金額）；跨境稅務(wù)安排所涉及歐盟國(guó)成員國(guó)；其他可能受此跨境稅務(wù)安排影響的歐盟國(guó)成員國(guó)及其相關(guān)納稅人信息。

DAC 6法律從2020年7月1日起生效實(shí)施，在該日期之后實(shí)施的任何應(yīng)報(bào)告跨境安排都應(yīng)在觸發(fā)[8]30天內(nèi)進(jìn)行報(bào)告。然而，作為過(guò)渡規(guī)則，2018年6月25日至2020年6月30日之間進(jìn)行的交易，中介機(jī)構(gòu)和相關(guān)納稅人必須在2020年8月31日前提交報(bào)告，披露有關(guān)第一步應(yīng)報(bào)告跨境安排的信息。由于COVID-19疫情的影響，歐盟委員發(fā)布了一項(xiàng)提案，延長(zhǎng)DAC6報(bào)告截止日期，即在2021年2月28日之前。2020年7月1日至2020年12月31日之間進(jìn)行的交易，應(yīng)在2021年1月31日前進(jìn)行報(bào)告。

如果未能報(bào)告，逾期報(bào)告，報(bào)告不完整或不準(zhǔn)確，以及違反法律專業(yè)特權(quán)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的要求，則將受到罰款，最高罰款為250000歐元。