卓信企業(yè)

　　新加坡公司注冊(cè)的時(shí)候，是需要公司至少有一名董事，若是百分百外國(guó)人 持股的新加坡本地公司，就需要有一位新加坡長(zhǎng)期居留身份的人來(lái)作為公司董事。但公司董事在后期運(yùn)作中，也可能會(huì)遇到董事變更的情形。今天，我們就主要針對(duì)新加坡公司董事變更的三種情形展開敘述。

　　一、免去董事職務(wù)

　　公司可能希望在董事任期屆滿之前將其免職，原因大概如下：

　　1、個(gè)人行為不良

　　2、違反董事職責(zé)

　　3、管理不善導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)低于標(biāo)準(zhǔn)

　　4、個(gè)人卷入丑聞

　　董事只能由其所在公司的股東罷免。但是請(qǐng)注意，根據(jù)新加坡《公司法》(CA)第 152(8)條，上市公司的董事不得罷免其他董事。任何罷免董事都必須符合公司的章程中有關(guān)規(guī)定。

　　新加坡《公司法》 第 152(9)條規(guī)定，公司的股東可以通過普通決議(即超過 50% 的贊成罷免票)罷免董事，但章程中沒有相反的規(guī)定。股東必須提前14天發(fā)出書面通知，但如果獲得超過95%的票數(shù)同意，則可免除這一要求。

　　如果上市公司需要罷免董事，需要參照新加坡《公司法》第152條的規(guī)定：

　　1、除非公司章程或董事與公司之間的協(xié)議不同，上市公司的股東可以通過普通決議罷免董事(即超過50%的贊成罷免票);

　　2、當(dāng)股東召開股東大會(huì)啟動(dòng)罷免董事程序時(shí)，還必須特別通知解除董事職務(wù)的決議，通知股東和有關(guān)董事。此通知必須在會(huì)議前至少 28 天發(fā)出。如果不可行，可至少在會(huì)議前14天發(fā)出通知。

　　二、取消董事資格

　　當(dāng)董事被取消資格時(shí)，除非他尋求高等法院或官方的許可，否則他不得擔(dān)任董事或參與任何新加坡本地或外國(guó)公司的管理。

　　在下列情況下，董事可被取消資格：

　　1、當(dāng)董事破產(chǎn)時(shí);

　　2、當(dāng)法院作出取消資格的命令時(shí)。例如，破產(chǎn)公司董事不稱職，公司因國(guó)家安全或利益而破產(chǎn)，或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關(guān)的犯罪;

　　3、如果董事被控涉及欺詐或不誠(chéng)實(shí)的罪行，可判處3個(gè)月或以上監(jiān)禁;

　　4、董事在5年內(nèi)因3項(xiàng)或多項(xiàng)文件提交相關(guān)罪行被定罪;

　　5、當(dāng)董事有3項(xiàng)或3項(xiàng)以上高等法院命令，要求立即檢查公司根據(jù)《公司法》第399條下的登記冊(cè)、分鐘簿或文件，或要求在5年內(nèi)根據(jù)《公司法》第13條申報(bào);

　　6、當(dāng)董事在 5 年內(nèi)(從第三家公司被注銷之日起)被 ACRA 注銷注冊(cè)時(shí)。

　　三、董事辭職

　　董事也可以選擇自愿辭去董事職務(wù)。在新加坡，董事的辭職有效，但條件是：辭職程序符合公司章程;并且公司必須至少保留1名新加坡常駐董事在公司里。

　　需通知 ACRA 停止董事任命，董事辭職或取消資格后，公司須提交停止通知。這必須在變更之日起14天內(nèi)，即取消資格之日或辭職服務(wù)之日起(如適用)。

　　向 ACRA 提交通知時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)備提交相關(guān)文件，例如：

　　1、在取消資格的情況下，破產(chǎn)聲明或法院命令(如適用);

　　2、如果是辭職，請(qǐng)向董事會(huì)發(fā)出董事辭職通知和確認(rèn)。

　　3、在有些情況下，前董事本人會(huì)將辭職或取消資格通知 ACRA：

　　4、當(dāng)前董事有理由相信公司不會(huì)這樣做時(shí);

　　5、當(dāng)前董事知道公司內(nèi)沒有其他人員通知 ACRA 時(shí)。如果公司秘書已辭職，其余董事被取消資格，則可能發(fā)生這種情況。

　　如果未向 ACRA 發(fā)出停止通知，則根據(jù)《公司法》第 165 條，這可能構(gòu)成不披露罪。董事或行政總裁可承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，并可獲罰款至多15000新元或監(jiān)禁3年。

　　不管以哪種方式變更新加坡董事都需要及時(shí)通知ACRA 否則會(huì)面臨罰款。

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